Aktieägarna i Svenska Nyttobostäder AB (publ), org.nr 559250-9607 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 22 mars 2023 kl. 9:00 hos Advokatfirma DLA Piper Sweden KB på Sveavägen 4 i Stockholm. Inregistrering till stämman påbörjas kl. 8:45.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta och rösta vid stämman ska:
Anmälan kan göras via post till Svenska Nyttobostäder AB (publ), ”Extra bolagsstämma 2023”, Regeringsgatan 59, 111 56 Stockholm eller via e-post till info@nyttobostader.se senast torsdagen den 16 mars 2023. I anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).
Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud bör fullmakt i original och övriga behörighetshandlingar medtas till stämman. Om fullmakten har utfärdats av en juridisk person ska en bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen eller motsvarande behörighetshandlingar även medtas. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.nyttobostader.se). Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman om fullmakten inte anger att den är giltig under en längre tid (dock längst fem år från utfärdandet).
Aktieägare kan även välja att poströsta. Det formulär som ska användas för poströstning finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.nyttobostader.se) och hos Bolaget och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Om aktieägare avser att nyttja möjligheten till att poströsta ska aktieägaren sända komplett ifyllt poströstningsformulär via post till Svenska Nyttobostäder AB (publ), ”Extra bolagsstämma 2023”, Regeringsgatan 59, 111 56 Stockholm eller via e-post till info@nyttobostader.se senast torsdagen den 16 mars 2023. Om poströstningsformuläret avser poströstning för en aktieägare som är en juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen eller motsvarande behörighetshandlingar även sändas till Bolaget i god tid före stämman. Poströstningsformuläret ska vara Bolaget till handa på adressen ovan senast torsdagen den 16 mars 2023. Vänligen notera att en aktieägare som på föreskrivet sätt utnyttjat möjligheten till poströstning därigenom anses ha anmält sig till stämman, varför en separat anmälan för den som poströstat på föreskrivet sätt inte är nödvändig. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.
Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken hos Euroclear för att kunna delta i stämman (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear senast torsdagen den 16 mars 2023. Aktieägare måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före denna dag och rösträttsregistrera sina aktier i enlighet med förvaltarens instruktioner.
Förslag till dagordning
Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att Emma Norburg utses till ordförande vid stämman.
Punkt 4: Val av justeringspersoner
Styrelsen föreslår att stämman väljer en eller två personer som föreslås av ordföranden på stämman och som inte är styrelseledamot eller anställd i Bolaget att justera protokollet från stämman.
Punkt 7: Beslut om ett utbyteserbjudande till innehavare av preferensaktier bestående av (a) minskning av aktiekapitalet för återbetalning till preferensaktieägare med indragning av preferensaktier och (b) nyemission av stamaktier med betalning genom kvittning
Den 20 januari 2023 informerade Bolaget om att vissa av Bolagets större ägare (”Initiativtagarna”) av preferensaktier har föreslagit ändringar av Bolagets kapitalstruktur och finansieringsmodell. Förslaget innebär bl.a. att ägare av Bolagets preferensaktier bör erbjudas att omvandla sina preferensaktier till stamaktier.
Styrelsen har utrett förslaget och föreslår att stämman beslutar att erbjuda ägare av preferensaktier att i ett utbyteserbjudande lösa in sina preferensaktier i Bolaget mot betalning i form av en inlösenfordran som endast får användas som betalning vid teckning av nya stamaktier i Bolaget i en kvittningsemission som riktas till de preferensaktieägare som väljer att få sina preferensaktier inlösta (”Utbyteserbjudandet”).
Styrelsen föreslår mot denna bakgrund att stämman beslutar om (a) minskning av aktiekapitalet för återbetalning till preferensaktieägare med indragning av preferensaktier enligt punkten 7 (a) (”Inlösenerbjudandet”) och (b) nyemission av stamaktier med betalning genom kvittning enligt punkten 7 (b) (”Kvittningsemissionen”). Eftersom Utbyteserbjudandet är frivilligt, kan Inlösenerbjudandet och Kvittningsemissionen komma att slutligen medföra att ett lägre antal preferensaktier i Inlösenerbjudandet än samtliga preferensaktier löses in samt att ett lägre antal stamaktier emitteras än det högsta antal stamaktier som anges i förslaget till Kvittningsemissionen.
Beslut enligt denna punkt 7 ska vara villkorade av att stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 8.
Punkt 7 (a): Beslut om minskning av aktiekapitalet för återbetalning till preferensaktieägare med indragning av preferensaktier
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med högst 440 398,28 kronor (minskningsbeloppet) genom indragning av högst 11 009 957 preferensaktier.
För giltigt beslut avseende denna punkt 7 (a) fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsens och revisorns yttranden enligt 20 kap. 8 § första och andra styckena aktiebolagslagen samt övriga handlingar enligt 20 kap. 12–14 §§ aktiebolagslagen finns senast två veckor före stämman, tillgängliga hos Bolaget på adress Regeringsgatan 59, 111 56 Stockholm och på Bolagets webbplats (www.nyttobostader.se).
Punkt 7 (b): Beslut om nyemission av stamaktier med betalning genom kvittning
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att öka Bolagets aktiekapital genom en riktad nyemission av högst 22 019 914 stamaktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 880 796,56 kronor.
För giltigt beslut avseende denna punkt 7 (b) fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
En avskrift av Bolagets bolagsordning och handlingar enligt 13 kap. 6–7 §§ aktiebolagslagen finns senast två veckor före stämman, samt revisorns yttrande enligt 13 kap. 8 § aktiebolagslagen finns senast före registreringen av beslutet, tillgängliga hos Bolaget på adress Regeringsgatan 59, 111 56 Stockholm och på Bolagets webbplats (www.nyttobostader.se).
Punkt 8: Beslut om (a) godkännande av vissa närståendetransaktioner och (b) nyemission av stamaktier med betalning genom kvittning
Den 20 januari 2023 informerade Bolaget om att vissa av Bolagets större ägare av preferensaktier har föreslagit ändringar av Bolagets kapitalstruktur och finansieringsmodell. Förslaget innebär bl.a. att ändringar bör göras i de förvärvsavtal som Bolaget före sin notering på Nasdaq First North Growth Market har ingått avseende ännu inte tillträdda fastigheter (”Förvärvsavtalen”).
Styrelsen har utrett förslaget och beslutat att föreslå att stämman beslutar att godkänna att Bolaget ingår avtal om ändringar av Förvärvsavtalen (”Ändringsavtalen”). Ändringarna innebär att Bolagets motparter (dvs. säljarna av de fastigheter som Bolaget har ingått avtal om att förvärva men ännu inte tillträtt) (”Säljarna”), i stället för att erhålla nyemitterade preferensaktier i Bolaget i samband med framtida tillträden av fastigheter, kommer att erhålla stamaktier i Bolaget. Ändringarna innebär vidare att vissa byggrätter ska förvärvas av Bolaget i ett tidigare skede än vad som framgår av Förvärvsavtalen, och att betalning för dessa byggrätter ska lämnas i stamaktier.
Säljarna är till Bolaget närstående personer. Genom ingåendet av Ändringsavtalen berättigas Säljarna att teckna stamaktier i Bolaget genom kvittning av den fordran som respektive Säljare har gentemot Bolaget enligt Förvärvsavtalen och Ändringsavtalen (”Ändringsavtalsfordran”).
Styrelsen föreslår mot denna bakgrund att stämman beslutar om (a) godkännande av vissa närståendetransaktioner enligt punkten 8 (a) och (b) nyemission av stamaktier med betalning genom kvittning enligt punkten 8 (b).
I tillägg till detta, har Bolaget vidare åtagit sig att slutbetala säljarna Småa Förvaltnings 8 AB, org.nr 559260-5900 och Blå Dragonen Vilunda Holding AB, org.nr 559260-5793 (”A-Säljarna”) i stamaktier för den fastighet Flädern som tillträddes i januari 2023 samt för transaktionen avseende byggrätten Dragonen som skedde tidigare under kvartal 1 2023 (”A-avtalen”). Genom ingåendet av A-avtalen har dess säljare berättigats att teckna stamaktier i Bolaget genom kvittning av den fordran som respektive säljare har gentemot Bolaget enligt A-avtalen. Denna emission föreslås beslutas och inkluderas i emissionen enligt punkt 8 (b).
Beslut enligt denna punkt 8 ska vara villkorade av att stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 7.
Punkt 8 (a): Beslut om godkännande av vissa närståendetransaktioner
Styrelsen föreslår att stämman godkänner att Bolaget ingår avtal om ändringar av Förvärvsavtalen avseende fastigheterna Sollentuna Städet 4–5, Sollentuna Eldsjälen 1 och Stockholm Majblomstret 1–3 med Apelsinhöjden Holding A AB, org.nr 559263-9552, Småa Förvaltnings 8 AB, org.nr 559260-5900, SNB Lignum Holding AB, org.nr 559211-5611, Slipskäraren Holding AB, org.nr 556976-6206, och Tfn-plan Timotejen Holding AB, org.nr 556985-9308, som Säljare (”B‑avtalen”).
Ändringarna i B-avtalen, som är villkorade av att Utbyteserbjudandet enligt punkten 7 genomförs, innebär att Säljarna, i stället för att erhålla nyemitterande preferensaktier från Bolaget i samband med framtida tillträden av fastigheter, kommer att erhålla stamaktier i Bolaget i samband med Utbyteserbjudandet enligt punkten 7. De fastigheter som är under pågående produktion (sammanlagt sju stycken av de ännu inte tillträdda fastigheterna) avses att färdigställas enligt tidigare affärsupplägg men med skillnaden att Bolaget, i samband med genomförandet av Utbyteserbjudandet enligt punkten 7, kommer att emittera stamaktier till ett värde motsvarande 35 procent av det sedan tidigare överenskomna överförsäljningsvärdet (dvs. de överenskomna värdena i B-avtalen, vilka har justerats för faktisk boarea och lokalarea samt ändrings- och tilläggsbeställningar) om cirka 2,9 miljarder kronor som ett förskott till Säljarna i B-avtalen till ett värde om sammanlagt cirka 1,0 miljarder kronor. Varje preferensaktie de hade rätt att teckna enligt de befintliga Förvärvsavtalen kommer istället ge rätt att teckna två stamaktier.
Styrelsen föreslår vidare att stämman godkänner att Bolaget ingår avtal om ändringar av förvärvsavtalen avseende fastigheterna Sollentuna Städet 8–14, Stockholm Archimedes 1, Sollentuna Eldsjälen 2 (innefattande även mark för nuvarande registerfastighet Sollentuna Eldsjälen 3 som enligt pågående lantmäteriförrättning ska regleras in i fastigheten Sollentuna Eldsjälen 2) och Nacka Sicklaön 367:5 med Apelsinhöjden Holding AB, org.nr 559042-9873, Archimedes Invest AB, org.nr 559137-2304, Småa Holding Kajhusen 2 AB, org.nr 559267-7396, och Vattenbrynet Holding AB, org.nr 559039-3038, som Säljare (”C-avtalen”).
Ändringarna i C-avtalen innebär, villkorat av att Utbyteserbjudandet enligt punkten 7 genomförs, att de tio byggrätter som ännu inte produktionsstartats och ytterligare tre byggrätter förvärvas av Bolaget till ett marknadsmässigt värde i samband med genomförandet av Utbyteserbjudandet. Betalning avses i sådana fall att erläggas i form av nyemitterade stamaktier till ett värde om cirka 1,3 miljarder kronor. Därtill innebär ändringarna i avtalet avseende projektet Archimedes att en årlig borgensavgift uppgående till 1,3 miljoner kronor ska betalas av Svenska Nyttobostäder till Alm Equity som borgensman.
Vissa närståendetransaktioner ska enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2019:25 underställas stämman för godkännande. Mot bakgrund av att Säljarna i B-avtalen och C-avtalen delägs indirekt av bolag närstående till Joakim Alm och Jonas Bengtsson, styrelseledamöter i Bolaget, ska förvärvet underställas en stämma i Bolaget för godkännande enligt regler som motsvarar de i 16 a kap. 7 § aktiebolagslagen.
Ett beslut enligt denna punkt 8 (a) ska vara villkorat av att stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 7 och 8 (b).
För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna, varvid aktier som innehas av Joakim Alm eller Jonas Bengtsson eller till dem närstående personer inte ska beaktas.
Styrelsens redogörelse enligt AMN 2019:25 (motsvarande en redogörelse enligt 16 a kap. 7 § andra stycket aktiebolagslagen) och en s.k. fairness opinion utställd av Arctic Securities finns senast två veckor före stämman tillgängliga hos Bolaget på adress Regeringsgatan 59, 111 56 Stockholm och på Bolagets webbplats (www.nyttobostader.se).
Punkt 8 (b): Beslut om nyemission av stamaktier med betalning genom kvittning
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att öka Bolagets aktiekapital genom en riktad nyemission av högst 46 567 050 stamaktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 862 682 kronor.
För giltigt beslut avseende denna punkt 8 (b) fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
En avskrift av Bolagets bolagsordning och handlingar enligt 13 kap. 6–7 §§ aktiebolagslagen finns senast den senast två veckor före stämman, samt revisorns yttrande enligt 13 kap. 8 § aktiebolagslagen finns senast före registreringen av beslutet, tillgängliga hos Bolaget på adress Regeringsgatan 59, 111 56 Stockholm och på Bolagets webbplats (www.nyttobostader.se).
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägare som närvarar vid stämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Personuppgifter
För information om hur Svenska Nyttobostäder AB (publ) behandlar dina personuppgifter i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats (www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).
Handlingar m.m.
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget på adress Regeringsgatan 59, 111 56 Stockholm och på Bolagets webbplats (www.nyttobostader.se) samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Aktier och röster
Per dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 71 511 357, varav 60 501 400 stamaktier och 11 009 957 preferensaktier. Stamaktierna berättigar till tio (10) röster per aktie, och preferensaktierna berättigar till en (1) röst per aktie. Antalet röster uppgår sammanlagt till 616 023 957. Bolaget innehar inga egna aktier per dagen för denna kallelse.
_____________________
Stockholm i mars 2023
Svenska Nyttobostäder AB (publ)
Styrelsen
För mer information kontakta
Fredrik Arpe, tf VD
fredrik.arpe@nyttobostader.se
Svenska Nyttobostäder äger och förvaltar nyproducerade fastigheter i kommunikationsnära lägen i Stockholmsområdet. Bolagets Certified Adviser är Erik Penser Bank.
Fredrik Arpe, tf VD